岳阳林纸股份有限公司公告(系列)

2023-08-24 公告公示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  岳阳林纸股份有限公司(以下简称“岳阳林纸、公司或上市公司”)拟使用自有资金及自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份。

  回购股份资金总额:不低于人民币12,000万元(含)且不超过人民币24,000万元(含);

  回购用途:本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励,公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份,尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对有关政策作调整,则本回购预案按调整后的政策实行。

  1、本次回购预案由于涉及回购股票用于员工持股计划或股权激励,须得到相关有权部门批准,同时需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施,可能面临有关部门或股东大会未审议通过的风险;

  2、回购期限内股票在市场上买卖的金额持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情形,致使回购方案无法按计划实施的风险;

  3、公司本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励,若公司未能实施上述用途,未使用部分将依法予以注销,存在债权人要求公司提前清偿债务或要求企业来提供相应担保的风险。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定,公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》,赞同公司拟以不低于人民币12,000万元(含)且不超过人民币24,000万元(含)的自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股(A股)股票,回购价格不超过人民币6元/股。

  根据相关规定,公司应当在股东大会做出回购股份决议后及时通知债权人,债权人有权要求公司清偿债务或者提供对应的担保。

  由于本公司已入围国务院国资委“双百行动”企业改革名单,公司将及时抓住政策红利,积极推行股权激励计划,力争发挥“双百企业”示范效应。

  同时,鉴于公司股票证券交易市场出现较动,管理层认为目前公司股票价格未能充分反映公司价值,为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益,增强投资者的信心,促进公司的长期稳定发展,基于对公司未来发展前途的信心以及对公司价值的认可,结合公司的生产经营、财务情况以及未来盈利能力,依据相关法律法规,公司拟以自有资金及自筹资金方式回购公司股份。

  本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励,具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份,尚未使用的已回购股份将予以注销。

  为保护投资者利益,结合近期公司二级市场股价,本次回购股份价格不超过人民币6元/股(含),该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%,具体回购价格由股东大会授权董事会在回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  自董事会通过本次回购预案之日起至回购实施完成前,若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及上海证券交易的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  本次回购资金总额不低于人民币12,000万元(含)且不超过人民币24,000万元(含)。如以回购资金总额不超过人民币24,000万元、回购价格不超过6元/股测算,预计回购股份数量为4,000万股,约占公司截至2018年12月31日总股本的2.86%。

  具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及上海证券交易的相关规定相应调整回购股份数量。

  1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起不超过6个月。如果触及以下条件,则回购期提前届满:

  (1)如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,亦即回购期限自该日起提前届满;

  (2)如公司董事会决定终止回购方案,则回购期限自公司董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

  公司董事会将根据股东大会的授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  (2)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  回购方案实施期间,如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上,公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

  按本次最高回购金额人民币24,000万元(含)、回购价格不超过6元/股(含)测算,若全额回购,预计回购股份数量为4,000万股,约占公司总股本的2.86%。预计回购后公司股本结构变化情况如下:

  1、若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励,则公司总股本不会发生变化,预计回购后公司股本结构变化情况如下:

  2、假设本次回购股份未能用于员工持股计划或股权激励,导致全部被注销,则以此测算的公司股本结构变化情况如下:

  注:上述变动情况暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  (十)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  截至2018年9月30日(未经审计),公司总资产1,541,390.14万元,归属于上市公司股东的净资产814,319.58万元,流动资产942,018.46万元。若本次回购资金上限人民币24,000万元全部使用完毕,按2018年9月30日财务数据测算,回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为1.56%、2.95%和2.55%,占比均较小。根据目前公司的经营、财务状况,结合公司的盈利能力和发展前景,管理层认为:公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响,亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响;回购股份实施后,公司的股权分布仍符合上市条件,不影响公司上市地位,不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施员工持股计划或股权激励,有利于充分调动核心团队的积极性,有效将公司、股东及核心团队个人利益相统一,有利于提高公司凝聚力和竞争力,维护公司在资本市场的形象,促进公司可持续发展。

  (十一)公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份,是否存在内幕交易及市场操纵的情况,回购期间是否存在增减持计划的说明

  经自查,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形,也不存在进行内幕交易及操纵市场的行为,回购期间无增减持计划。

  (十二)公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划

  经问询,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。

  为了顺利完成公司本次回购股份事宜,公司董事会提请股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购股份相关事项,包括但不限于如下事宜:

  2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份,包括回购的时间、价格、数量和用途等;

  3、授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律法规及监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化,授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整;

  4、授权公司董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方案,包括实施员工持股计划、股权激励;

  5、授权公司董事会根据实际回购的情况,对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改,并办理工商登记备案;

  6、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;

  8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  公司第七届董事会第四次会议审议通过了本次拟回购公司股份事宜,公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见:

  1、公司回购股份预案符合《中华人民共和国公司法》等有关规定法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

  2、本次回购股份的实施,有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心,构建长期稳定的投资者群体,推动股票价值的合理回归,进而维护全体股东的利益。我们认为公司本次回购股份具有必要性。

  3、公司本次回购股份的资金总额不低于人民币12,000万元(含)且不超过人民币24,000 万元(含)。回购股份的价格不超过6元/股,回购资金全部来源于公司自有资金及自筹资金,不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司上市地位。本次回购股份方案合理、可行。

  综上所述,独立董事认为公司本次回购股份具有必要性,符合公司和全体股东的利益,本次回购股份预案合法合规且具有可行性。

  1、本次回购预案由于涉及回购股票用于员工持股计划或股权激励,须得到相关有权部门批准,同时需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施,可能面临相关部门或股东大会未审议通过的风险。

  2、本次回购期限内存在公司股价持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情形,致使回购方案无法按计划实施的风险。

  3、公司本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励,若公司未能实施上述用途,未使用部分将依法予以注销,存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

  4、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

  公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,请投资者注意投资风险。

  一、董事会会议召开情况(一)岳阳林纸股份有限公司第七届董事会第四次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。

  本次董事会会议于2019年3月11日以通讯表决方式召开。会议应表决董事7人,实际表决7人。

  二、董事会会议审议情况(一)会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

  同意公司以不低于人民币12,000万元(含)且不超过人民币24,000万元(含)的自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股(A股)股票,回购价格不超过人民币6元/股。回购期限:自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内;回购用途:本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励,公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份,尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整,则回购方案按调整后的政策实行。

  1、公司回购股份预案符合《中华人民共和国公司法》等相关法律和法规、规范性文件及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定,审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

  2、本次回购股份的实施,有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心,构建长期稳定的投资者群体,推动股票价值的合理回归,进而维护全体股东的利益。我们认为公司本次回购股份具有必要性。

  3、公司本次回购股份的资金总额不低于人民币12,000万元(含)且不超过人民币24,000 万元(含)。回购股份的价格不超过6元/股,回购资金全部来源于公司自有资金及自筹资金,不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司上市地位。本次回购股份方案合理、可行。

  综上所述,独立董事认为公司本次回购股份具有必要性,符合公司和全体股东的利益,本次回购股份预案合法合规且具有可行性。

  本次回购股份预案尚需提交公司股东大会以分项表决方式、并以特别决议形式审议通过后方可实施。

  详见公司2019年3月12日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的《岳阳林纸股份有限公司关于回购公司股份的预案》。

  (二)会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈岳阳林纸股份有限公司章程〉的议案》。

  同意《岳阳林纸股份有限公司章程》中增加法治建设,并根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、法规、规则关于上市公司股份回购的规定对公司《章程》进行相应修改。

  详见公司2019年3月12日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的《岳阳林纸股份有限公司关于修改公司章程的公告》。修改后的章程详见上海证券交易所网站。

  (三)会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于湘江纸业岳阳分公司的资产及负债全部划转至母公司的议案》。

  为了便于公司统一管理与核算,根据公司战略规划和业务发展的需要,同意公司对现有造纸资产、业务结构进行优化和整合。以2019年1月31日为基准日,将全资子公司永州湘江纸业有限责任公司岳阳分公司业务相关的资产、负债整体划转至母公司,相关资产及负债的确认值以专项审计值为准,划转基准日至划转日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整,并按照“人随业务走”原则进行人员安置。

  详见公司2019年3月12日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的《岳阳林纸股份有限公司关于湘江纸业岳阳分公司的资产及负债全部划转至母公司的公告》。

  2019年3月11日,公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于修订〈岳阳林纸股份有限公司章程〉的议案》,同意《岳阳林纸股份有限公司章程》中增加法治建设,并根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、法规、规则关于上市公司股份回购的规定对公司《章程》进行相应修改,具体修改如下:

  另外,经2019年1月公司第七届董事会第二次会议、2019年第一次临时股东大会审议批准,公司的经营范围增加污水处理相关的业务内容并对《岳阳林纸股份有限公司章程》涉及的经营范围进行相应修改,具体以工商行政机关核定内容为准。

  近日,公司收到了岳阳市市场监督管理局换发的《营业执照》,其登记机关已由“岳阳市工商行政管理局”变更为“岳阳市市场监督管理局”,《岳阳林纸股份有限公司章程》内相应内容一并修改。根据《营业执照》核定的经营范围,《岳阳林纸股份有限公司章程》第十四条修改为:“第十四条 经岳阳市市场监督管理局核准,公司经营范围是:纸浆、机制纸的制造、销售,造纸机械安装及技术开发服务,制浆造纸相关商品、煤炭贸易及能源供应,代理采购、招投标、物流辅助服务业务,自有产品及技术的出口业务,原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限制公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外),经营进料加工、来料加工,企业管理与咨询及提供劳务服务,自有资产的租赁与销售,污水处理技术及其应用,水处理运营,水环境综合治理,机电安装,环保工程设计与施工,环保设备销售,环保技术研发咨询服务,一般固体废物处理(不含危险废弃物),净水剂、工业水与软化水的生产及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。”

  为了便于公司统一管理与核算,根据公司战略规划和业务发展的需要,公司拟对现有造纸资产、业务结构进行优化和整合。公司以2019年1月31日为基准日,将全资子公司永州湘江纸业有限责任公司岳阳分公司(以下简称“湘江纸业岳阳分公司”)业务相关的资产、负债整体划转至母公司,相关资产及负债的确认值以专项审计值为准,划转基准日至划转日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整,并按照“人随业务走”原则进行人员安置。

  2019年3月11日,公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于湘江纸业岳阳分公司的资产及负债全部划转至母公司的议案》,本次划转属于公司合并报表范围内的调整,不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项无需提交股东大会审议。

  湘江纸业岳阳分公司将有关资产、负债划转母公司,将在履行完审批程序后,办理相关的转移手续。

  根据“人随业务、资产走”的原则,湘江纸业岳阳分公司员工全部随其资产及负债一同转至母公司。母公司将按照国家相关法律、法规的规定在履行必要的程序后对员工办理相关的转移手续。

  湘江纸业岳阳分公司完全在母公司生产区内,所用全部水电气和大部分原材料来自母公司。资产、负债转让后,可在母公司的统一调度之下,最大限度地简化流程,减少管理成本,适时调整产品结构,发挥最佳系统效益。

  根据安全环保属地管理原则,资产及负债划转至母公司后,可明晰安全环保管理职责,并充分借鉴母公司先进管理理念和环保设施,进一步确保安全生产和达标排放。

  本次湘江纸业岳阳分公司资产及负债的划转,属于公司合并报表范围内的调整,不仅有利于母公司生产区的统一调度管理,也有利于公司统一的核算管理。对公司的财务情况和经营成果无重大影响,也不存在损害公司及股东利益的情形。返回搜狐,查看更多